Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Нужно ли раскрывать в интерфаксе информацию непубличному ао

Нужно ли раскрывать в интерфаксе информацию непубличному ао

Раскрытие информации: что нужно знать всем акционерным обществам

Немногие компании желают ставить в известность всех заинтересованных лиц о своей хозяйственной деятельности и других существенных фактах, отражающих её финансовое состояние. Тем не менее, для публичных АО (ОАО, а также ЗАО с публично размещенными облигациями или иными ценными бумагами (далее по тексту — ЦБ)) ст. 92 ФЗ об АО предусмотрена обязанность раскрывать для уполномоченных государственных органов и заинтересованных лиц информацию в порядке и объеме, предусмотренными соответствующими нормативными актами. Соблюдая требования закона об обязательном раскрытии информации, АО предоставляют возможность будущим инвесторам получить существенные сведения.

Например, сведения о тех лицах, которые являются реальными собственниками компании, об изменении структуры, обеспечивающей право лица распоряжаться 5 и более процентами голосов, которые приходятся на голосующие акции, и многие другие моменты, которые важны инвесторам для выбора ЦБ компании в качестве вложения своих средств.

Хотя действующая нормативная база, касающаяся раскрытия информации АО, достаточно широко раскрывает данные обязанности и порядок их исполнения, последние изменения в ГК РФ, вступившие в силу с 01.09.2014, повлекли за собой возникновение других вопросов. Согласно новой редакции ГК РФ прежнего деления АО на закрытые и открытые уже нет.

Теперь все АО делятся на публичные и непубличные. Публичное АО должно соответствовать хотя бы одному условию из нижеприведенных:

  1. указание на публичность корпорации в её уставе и фирменном наименовании.
  2. обращение акций или ЦБ (конвертируемых в акции) или размещение их публично (путем открытой подписки);

Непубличное АО – это акционерное общество, которые не соответствуют указанным выше требованиям.

К сожалению, лишь в ГК РФ есть упоминание о публичных и непубличных АО, а в специальные законы и подзаконные нормативные акты, регулирующие деятельность АО, в том числе и вопросы по раскрытию информации, соответствующие изменения ещё не внесены. Возникают вопросы: можно ли и в каком объеме применять нормативные акты, не приведенные в соответствие с новой редакцией ГК РФ? В какой части их применять относительно уже существующих и вновь создаваемых АО?

Ведь в нормативных актах, регулирующих вопросы раскрытия информации, по-прежнему фигурируют ОАО и ЗАО. Постараемся ответить на данные вопросы.

Согласно закону 99-ФЗ от 05.05.2014, в соответствии с которым внесены многочисленные поправки в ГК РФ (далее по тексту – 99-ФЗ), до того момента, как законодательные и иные нормативные правовые акты будут приведены в соответствие с новой редакцией ГК РФ, они будут применяться только в той части, в которой не противоречат её положениям (п.4 ст. 3 99-ФЗ). ЗАО с 01.09.2014 должны руководствоваться нормами гл.

4 ГК РФ об АО, а также нормами закона об АО, но только до первого внесения изменений в устав (п. 9 ст. 3 99-ФЗ). Каких-либо явных противоречий между новой редакцией ГК РФ и положениями ст.

92 ФЗ об АО нет, поэтому данные нормы могут применяться в отношении ОАО. А относительно ЗАО данная статья применяется в силу п. 9 ст. 3 99-ФЗ. В закон об АО также были внесены изменения, согласно которым нормы данного закона применяются к ПАО в части, не противоречащей новой редакции ГК РФ. Поэтому вне зависимости от того, внесла ли компания с признаками публичного акционерного общества изменение в свое наименование (то есть стала ПАО в соответствии с новой редакцией ГК) или нет, требования ст.

Поэтому вне зависимости от того, внесла ли компания с признаками публичного акционерного общества изменение в свое наименование (то есть стала ПАО в соответствии с новой редакцией ГК) или нет, требования ст.

92 ФЗ об АО к ней также будут применяться. Согласно ст. 92 ФЗ об АО и гл. 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ (утв.

Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н) указанные компании должны раскрывать следующую информацию: 1) Годовой отчет. 2) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

3) Сообщение об утверждении или не утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. 4) Устав. 5) Изменения в устав.

6) Внутренние документы, регулирующие деятельность органов компании (изменения к ним).

7) Сведения об аффилированных лицах (изменения к ним).

8) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ЦБ.

9) Информация о банковских реквизитах и цене изготовления копий документов по запросу заинтересованных лиц (или отсутствие платы).

Также рекомендуется указывать сведения о сотруднике компании, с которым можно связаться по вопросам раскрытия информации (ФИО, должность, номер телефона, факса, адрес электронной почты) и форму заявления на получение копий документов.

10) Правила ведения реестра акционеров (если он ведется самостоятельно).

Вместе с тем, с 01.10.2014 все АО должны были передать ведение реестра регистратору. 11) Дополнительные сведения:

  1. о проведении ОСА;
  2. о раскрытии компанией на интернет-странице годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
  3. об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой компанией для раскрытия информации;
  4. о приобретении компанией более 20% голосующих акций другого АО;

Требования к срокам раскрытия и к самим документам отражены в указанном выше Положении. Также следует помнить об обязанности АО в случае размещения ЦБ раскрывать информацию на этапах эмиссии ЦБ.

У эмитентов, у которых зарегистрирован проспект ЦБ, согласно ст.

30 ФЗ О рынке ценных бумаг существует обязанность раскрывать:

  1. ЕЖО;
  2. годовую и полугодовую консолидированную финансовую отчетность.
  3. сообщение о существенных фактах;

ГК РФ в новой редакции также обязывает акционеров ПАО раскрывать информацию о заключенном корпоративном договоре в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены ФЗ об АО.

Соответствующие изменения ещё не внесены в специальный закон, но, исходя из проекта внесения изменений в данный нормативный акт, можно предположить, что данная процедура будет выглядеть следующим образом. Акционеры, заключившие КД, должны уведомить компанию о данном факте в течение 5 дней с момента его заключения. В данном уведомлении необходимо отразить следующие сведения:

  1. дата заключения КД и дата его вступления в силу.
  2. имена или наименования сторон КД;
  3. полное фирменное наименование компании;

Указанным проектом закона непубличным АО вменяется обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о наличии КД, предусматривающего непропорциональный объем правомочий акционеров компании, и предусмотренном им объеме правомочий участников компании.

Банк России в своем Письме от 18 августа 2014 г.

N 06-52/6680 рекомендовал компаниям, которые отвечают признакам публичности и ЦБ которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.

Компания может быть освобождена от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ст.

30 ФЗ о рынке ценных бумаг. Для этого АО должно обратиться с соответствующим заявлением в Банк России.

Закон предусматривает возможность освобождения компании от указанной обязанности, только если будут соблюдены все из перечисленных ниже условий:

  1. ЦБ компании не допущены к организованным торгам;
  2. решение о подаче указанного заявления принято большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, которые участвовали в ОСА;
  3. количество акционеров в компании не больше 500.
  4. отсутствие у АО иных эмиссионных ЦБ (исключение – акции, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта);

Банк России должен подготовить свое решение по заявлению компании в срок не позднее 30 дней с момента получения заявления, а если для принятия решения возникнет необходимость в проверке представленных сведений и документов, то срок может увеличиться ещё на 30 дней.

Полный перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению, а также порядок рассмотрения Банком России заявления компании отражены в Приказе ФСФР РФ от 09.12.2010 N 10-75/пз-н.

Для компании и её должностных лиц предусмотрена административная ответственность за следующие действия (бездействия) в области раскрытия информации:

  1. Нераскрытие или нарушение компанией порядка и сроков раскрытия информации или раскрытие информации не в полном объеме, раскрытие недостоверной информации или вводящей в заблуждение информации (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
  2. Невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России (п. 9 ст. 19.5 КоАП РФ).
  3. Непредставление, нарушение порядка или сроков представления уведомлений, отчетов или иной информации, установленной законом, представление недостоверной информации или информации не в полном объеме в Банк России (ст. 19.7.3 КоАП РФ).

Вместе с тем, следует учесть позицию КС РФ относительно санкций, предусмотренных ч.

2 ст.15.19 и ст. 19.7.3 КоАП РФ.

Постановлением КС РФ от 25.02.2014 N 4-П было установлено, что положения указанных норм являются неконституционными, так как нижний предел санкций в указанных статьях не позволяет учесть индивидуальные особенности совершения правонарушения в каждой конкретном случае (последствия правонарушения, степень вины компании, её финансовое положение и т.д.).

Поэтому КС РФ отметил возможность назначения штрафных санкций ниже низшего предела по данным статьям.

Данная позиция КС РФ уже нашла отражение и в судебной практике. Например, АС Западно-Сибирского округа снизил назначенный штраф для компании за неопубликование в Интернете ЕЖО по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ с 700 тысяч до 350 тысяч рублей в связи с тем, что первоначальный размер штрафа в данном случае не отвечает целям административной ответственности и повлечет ограничение прав компании (Постановление от 23 сентября 2014 г.

по делу N А75-1522/2014). Суды при освобождении от ответственности компании по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ также учитывают следующие обстоятельства:

  1. Отсутствие представителя компании при составлении протокола об административном правонарушении. ФАС Восточно-Сибирского округа отменил решение арбитражного суда о привлечении к ответственности компании за нераскрытие сведений о размере вознаграждения лицу, занимающему должность ЕИО, в составе годового отчета. При этом суд учел то обстоятельство, что представителю компании было незаконно отказано в допуске к участию в составлении протокола. Соответственно, у защитника компании не было возможности представить объяснения и замечания по содержанию протокола и реализовать иные, предусмотренные законом, права (Постановление от 7 мая 2014 г. по делу N А33-11653/2013).
  2. Малозначительность правонарушения. ФАС Дальневосточного округа при вынесении решения указал на то, что правонарушение (не размещение годового отчета и т.д.) является малозначительным. С учетом положений КоАП РФ в случае малозначительности правонарушения компания может быть освобождена от ответственности (Постановление от 21 ноября 2011 г. N Ф03-5613/2011).
  3. Отсутствие вины лица, привлекаемого к ответственности. Суд освободил от ответственности конкурсного управляющего компании за отсутствие в Интернете списка аффилированных лиц компании, устава, банковских реквизитов, так как руководитель компании не исполнил свою обязанность по передаче конкурсному управляющему указанной документации. Соответственно, в связи с отсутствием необходимых документов у конкурсного управляющего отсутствовала вина в совершении вменяемого ему правонарушения (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 июля 2012 г. по делу N А43-26306/2011).

Новые правила предоставления информации акционерам

14 февраля 201830 июля 2017 года вступили в силу изменения законодательства, устанавливающие новые правила предоставления документов и информации акционерам1.

Ранее действовавший порядок предусматривал практически безграничные возможности для получения акционерами конфиденциальной информации о деятельности компании.

Столь широкие информационные права акционеров не только создавали предпосылки для неконтролируемого распространения коммерческой информации, но и часто являлись орудием гринмейла в руках недобросовестных акционеров. Новые нормы, серьезно ограничивающие информационные права, призваны защитить акционерные общества от подобных рисков.Предлагаем ознакомиться с новым порядком, пошагово рассмотрев действия общества при ответе на поступившее требование акционера. 1. КТО ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?Во-первых, общество должно установить лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, и объем прав такого лица.

Правом на получение информации обладает акционер, и, в первую очередь, общество должно установить, является ли таковым лицо, запрашивающее информацию.

Ранее действовавшие правила, установленные Законом Об АО2, не регламентировали порядок такого подтверждения.

В то же время Указание Банка России от 22.09.2014 г. № 3388-У устанавливало, что акционер, права которого учитываются в депозитарии, должен приложить к своему запросу выписку со счета депо, а факт владения акциями акционером, учитывающим права у регистратора, должен быть подтвержден обществом самостоятельно3.
№ 3388-У устанавливало, что акционер, права которого учитываются в депозитарии, должен приложить к своему запросу выписку со счета депо, а факт владения акциями акционером, учитывающим права у регистратора, должен быть подтвержден обществом самостоятельно3.

Прежде чем описать новый порядок установления статуса лица, направившего запрос, необходимо обратить внимание на произошедшее концептуальное изменение — акционер теперь вправе запросить только те документы, которые относятся к периоду, когда он владел акциями общества. Ранее, как мы помним, акционер вправе был получить информацию и документы о любом периоде деятельности общества, в том числе и о том, когда он еще не являлся акционером. Итак, новые правила предусматривают, что если акционер запрашивает документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, то он самостоятельно должен подтвердить, что являлся акционером в указанный период, приложив к требованию справку по своему лицевому счету в реестре или справку по счету депо.

Стоит отметить, что практически любой документ общества изготовлен ранее даты направления акционером своего требования о его предоставлении, и, следовательно, формально относится к прошлому периоду деятельности общества. Но могут встретиться и документы, относящиеся к текущему периоду, например, действующая редакция устава. Для таких случаев новые правила не содержат каких-либо предписаний и, на наш взгляд, вполне применимы ранее действовавшие: статус акционера подтверждается самим акционером только в том случае, если он учитывает свои права в депозитарии.

1.2. Установив, что лицо является акционером общества, необходимо определить, каким количеством акций оно обладает. Для правильного определения объема предоставляемой информации нас будут интересовать 3 категории акционеров:1) акционер – владелец любого количества акций любой категории (типа);2) акционер – владелец не менее 1 % голосующих акций;3) акционер – владелец 25 и более процентов голосующих акций. Как мы видим, по сравнению со старым порядком добавилась еще одна категория акционеров — владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций.

Как и прежде, необходимое количество акций может принадлежать как одному акционеру, так и нескольким акционерам, направившим совместное требование.

2. КАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ТРЕБУЕТ АКЦИОНЕР?Во-вторых, обществу необходимо определить, имеет ли обратившееся лицо доступ к запрошенной им информации.Действовавший ранее порядок предусматривал открытый перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам: общество обязано было предоставлять любые документы, которые оно должно хранить в соответствии с требованиями законодательства и своих внутренних документов. Лишь документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний правления могли получить только акционеры, владеющие не менее 25 % голосующих акций.Еще одним концептуальным изменением стало то, что закон теперь четко определяет перечень информации и документов, подлежащих предоставлению каждой категории акционеров, оставляя перечень открытым лишь для определенных случаев. Давайте рассмотрим эти перечни.• 1 %Акционеры – владельцы акций любой категории (типа) в объеме менее 1 % голосующих имеют право доступа к строго ограниченному перечню документов, установленному пунктом 1 ст.

91 Закона Об АО. К таким документам, например, относятся: устав общества, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, годовая бухгалтерская отчетность и пр.

Перечень, по сравнению с действовавшим ранее, не включает, например, информацию о сделках общества, о решениях совета директоров, о правах на имущество, находящееся на балансе, и пр. Такие акционеры теперь не вправе запрашивать копии договоров, заключенных обществом, право на получение которых они имели до недавнего времени.

от 1 % до 25 %Акционеры – владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций имеют более широкие права и дополнительно к перечню, предусмотренному п.

1 ст. 91 Закона Об АО, получают доступ к другим документам и информации.

Информационные права владельцев указанного пакета акций разнятся для акционеров публичных и непубличных обществ, причем акционерам непубличных обществ законом предоставлены гораздо более широкие возможности. ПАО.Акционеры ПАО, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, дополнительно получают доступ к:- подробной информации, касающейся крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью (при этом норма сформулирована таким образом, что вопрос о наличии у общества обязанности предоставить копию самого договора остается открытым);- протоколам заседаний совета директоров;- отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом заключались крупные сделки или сделки с заинтересованностью.

____________________________________________________________________________________________В случае когда акционер, имеющий информацию о сделке, считает ее крупной или сделкой с заинтересованностью, ему может быть отказано в предоставлении информации о ней, если общество ее таковой не считает. То есть проверить правильность квалификации акционер теперь не в состоянии.____________________________________________________________________________________________НеПАО.Акционеры непубличного общества, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, получают доступ ко всем документам, которые общество обязано хранить в соответствии с законодательством и своими внутренними документами, за исключением протоколов заседаний правления и документов бухгалтерского учета.

То есть для этой категории акционеров перечень предоставляемой информации и документов не изменился по сравнению со старым перечнем, действовавшим до 30.07.2017 г.

в отношении акционеров, владеющих менее чем 25 % голосующих акций.

≥25 %Акционеры, владеющие 25 и более процентов голосующих акций любого общества, дополнительно получают доступ к:- протоколам заседаний правления;- документам бухгалтерского учета. С учетом последней позиции Верховного Cуда РФ только указанная категория акционеров получает доступ к договорам общества в составе документов бухгалтерского учета4.

Устав любого акционерного общества может предусматривать и меньшее количество акций, необходимое для доступа к указанным документам. Такое положение устава принимается в общем порядке – ¾ голосов от присутствующих на собрании акционеров.2.2. Помимо перечней, новый порядок предусматривает и другие ограничения для предоставления информации и документов акционерам.

Указанные ограничения заимствованы из сформировавшейся судебной практики, защищающей общества от злоупотреблений акционеров. Так, акционеру может быть отказано в доступе к документу, если:- электронная версия этого документа раскрыта обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах;- документ запрашивается повторно в течение 3 лет;- документ относится к прошлым (более 3-х лет) периодам деятельности общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым продолжается на момент обращения акционера;- и, как указывалось выше, документ не относится к периодам, когда лицо являлось акционером общества. 3.ЗАЧЕМ АКЦИОНЕР ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?В-третьих, общество вправе удостовериться, с какой целью запрашиваются документы.

Новый порядок предусматривает, что акционер в своем требовании должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы, а общество вправе ему отказать в доступе, если она не указана, либо указанная цель не является разумной, либо состав запрошенных документов не соответствует указанной цели.Как мы видим, у общества появились серьезные основания для отказа в предоставлении информации, при этом понятия, используемые законодателем («деловая цель», «законный интерес», «разумная цель»), являются оценочными, и разные лица, применяющие закон, могут понимать их по-разному.

Защищая общества от злоупотреблений акционеров, на наш взгляд, закон предоставил теперь уже обществам возможность для еще больших злоупотреблений5. ____________________________________________________________________________________Такое новшество влечет за собой еще одно немаловажное последствие. Если раньше вывод о правомерности отказа общества в предоставлении акционеру информации в связи со злоупотреблением последним своими правами мог сделать только суд, то теперь такой вывод может сделать и Банк России, рассматривающий административное дело.__________________________________________________________________________________Деловая цель указывается в требовании не всегда.

Так, указание деловой цели не требуется:- при запросе акционером документов и информации, предусмотренных закрытым перечнем, содержащимся в п.

1 ст. 91 Закона Об АО;- при запросе любых документов акционером, владеющим не менее 25 % голосующих акций;- при запросе любых документов обладателем специального права (золотой акции). Как мы видим, у общества появилось много новых оснований для отказа акционеру в доступе к информации и документам.

Отказывая акционеру, общество обязано исчерпывающим образом указать основания для отказа, отсутствие же таких указаний вполне может быть квалифицировано как правонарушение.

Стоит констатировать, что для акционера запрос документов превратился в нетривиальную задачу со множеством ограничений и правил, для выполнения которых требуются специальные познания. 4.КАК ПРЕДОСТАВИТЬ ИНФОРМАЦИЮ?В-четвертых, убедившись в том, что акционер имеет право на получение запрошенной им информации, общество должно правильно организовать ее предоставление.

Следует отметить, что процедура предоставления доступа к документам практически не претерпела изменений.

Доступ все также должен быть обеспечен в течение 7 рабочих дней в помещении исполнительного органа общества.

Акционер все также может потребовать предоставления ему копий документов.

Плата, взымаемая обществом за предоставление копий, по-прежнему не может превышать затрат на их изготовление. Но теперь в законе предусмотрена возможность требовать от акционера предоплаты в случаях, предусмотренных уставом или внутренним документом общества. Также в Законе Об АО появился подробный порядок предоставления акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию, впрочем, принципиально не отличающийся от порядка, установленного ранее все тем же подзаконным актом.

Также в Законе Об АО появился подробный порядок предоставления акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию, впрочем, принципиально не отличающийся от порядка, установленного ранее все тем же подзаконным актом. Публичным обществам следует обратить внимание на новое правило, действующее с 30.07.2017 г.: на сайте общества должны быть уже сейчас размещены условия соглашения о конфиденциальности, заключаемого обществом с акционерами, получающими доступ к конфиденциальной информации в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона Об АО6. Отсутствие такой информации на сайте общества может быть квалифицировано как правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена ч.

1 ст. 15.19 КоАП РФ. В завершение хотелось бы особо отметить новую возможность, предоставленную законом непубличным акционерным обществам. Любые предусмотренные законом правила, связанные с предоставлением акционерам непубличного общества доступа к его документам, могут быть изменены уставом.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении непубличного общества или внесены в него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Заместитель генерального директора АО Более подробные сведения о новом порядке предоставления информации акционерам вы можете получить, посмотрев запись нашего вебинара на сайте газеты по адресу: www.aogazeta.ru.Статья размещена в газете 1 Федеральный закон от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ.2 Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».3 С учетом позиции, изложенной Банком России в письме от 07.07.2015 г.

№ 06-59/5740.4 Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2017 г. по делу № А57-30087/2015.5 Ч.

1 ст. 15.19 КоАП РФ.6 Если общество принимает меры по охране конфиденциальности информации.

Обязательное раскрытие информации непубличными АО

Вопрос просьба прислать док-ты по объему раскрытия информации непубличным акционерным обществом в сети интернет число акционеров АО — 2 юр лица.

перечень информации: списки аффилированных лиц, годовой отчет, годовая бух отчетность, сообщения об утверждении год бух отчетности, учредит док-ты и тд. Ответ Непубличное акционерное общество, количество акционеров которого превышает пятьдесят, обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг (пункт 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ).
Ответ Непубличное акционерное общество, количество акционеров которого превышает пятьдесят, обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг (пункт 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ).

Порядок раскрытия годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности непубличного акционерного общества с числом акционеров более пятидесяти установлен в настоящее время Положением Банка России N 454-П. Обязанность по раскрытию информации непубличным акционерным обществом с числом акционеров 50 и менее, которое не осуществляет (не осуществляло) публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, Законом об акционерных обществах в редакции Закона N 210-ФЗ не установлена.

Если обязанность осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг возникла у акционерного общества до 01.07.2015, указанная обязанность сохраняется независимо от наличия у акционерного общества публичного статуса до момента ее прекращения в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг (статья 30.1) или Положением Банка России N 454-П (пункты 10.3, 10.4, 12.4). Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России. В соответствии с главой 73 Положения о раскрытии информации акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет список аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, в срок не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала.

Согласно п. 4 ст. 11 Закона об акционерных обществах по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. В соответствии с п. п. 69.1, 69.2, 69.4 Положения о раскрытии информации акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано, в частности, раскрывать устав.

Невыполнение акционерным обществом требований, касающихся раскрытия информации в различных формах, является основанием для его привлечения к ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ. Согласно данной норме, если общество не раскрывает информацию, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, нарушает порядок и сроки ее раскрытия, раскрывает информацию не в полном объеме, раскрывает недостоверную и (или) вводящую в заблуждение информацию, на такое общество налагается штраф.

  1. (437 kB)
  2. (2 MB)
  3. (169 kB)
  4. (30 kB)
  5. (115 kB)
  6. (66 kB)
  7. (332 kB)
  8. (110 kB)
  9. (18 kB)
  • Добрый день, подскажите какая на сегодняшний день существует процедура закрытия ЗАО ✒ Общий порядок ликвидации акционерного общества регламентирован Федеральным законом от 26 декабря 1995 г.

    N 208-ФЗ «Об акционерных….

  • Добрый день!

    Как правильно оформить и выплатить дивиденды в ООО , если организация на УСН?

    ✒ При выплате дивидендов своим участникам организация, применяющая УСН, признается налоговым агентом по налогу….

  • АО реорганизуется в ООО 1) процедура погашения ценных бумаг. ответственность за неисполнение данной процедуры 2) когда процедура реорганизации будет завершена, нужно ли опубликовать данную информацию? если да, то в….
  • учредитель выходит из ООО, в качестве оплаты доли ему передается основное средство с переоценкой.

    какими проводками это отразить?

    Какие налоговые обязательства возникнут у организации и учредителя? ✒ На дату….

Назад Вперед

Раскрытие информации эмитентами: новые требования

С вступлением в силу поправок в главу 4 части первой , то есть с 1 сентября с.г., открытые и закрытые акционерные общества должны будут поменять статус на публичный или непубличный. О том, как в этой связи изменится порядок раскрытия эмитентами информации на рынке ценных бумаг и сведений о фактах их деятельности, мы попросили рассказать Дмитрия Оленькова, генерального директора Службы раскрытия информации ЗАО «Интерфакс».

Законодательные требования, действующие на сегодняшний момент, позволяют выстроить четкую, понятную и логичную иерархию требований, связанных с раскрытием юридическими лицами информации об их деятельности. Первую группу составляют базовые требования, общие для всех открытых акционерных обществ; затем идут дополнительные — для эмитентов, у кого зарегистрированы проспекты ценных бумаг; и, наконец, особые — для компаний, чьи ценные бумаги допущены к обращению на бирже. Внутри каждой из трех перечисленных групп допускаются флуктуации в ту или иную сторону — например, если эмитент обязан составлять и раскрывать ежеквартальные отчеты, это не всегда означает, что он должен составлять и раскрывать консолидированную отчетность по МСФО.

Требования к эмитентам, у которых ценные бумаги включены в котировальные листы, также отличаются от тех, чьи ценные бумаги не обращаются на бирже.

Особняком с точки зрения раскрытия информации стоят общества с ограниченной ответственностью — от них, например, не требуется раскрывать уставы и списки аффилированных лиц даже в случае публичного обращения облигаций.

обратите внимание Сложившуюся систему можно назвать относительно стройной, и сохранив ее, можно было бы развивать дальше в плане упрощения и унификации.

Попробуем проанализировать, как изменение статуса компании отразится на правилах раскрытия информации.

«Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) разрешает вводить дополнительные требования по раскрытию информации для открытых акционерных обществ. Кроме того, отдельные требования установлены также «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ). В обновленном Гражданском кодексе РФ публичными названы только общества, акции которых находятся в публичном обращении; при этом дополнительные требования по раскрытию могут быть предусмотрены для публичных АО федеральными законами.

В то же время инвесторы, вкладывающие деньги не в акции, а в облигации, не меньше заинтересованы в получении информации об эмитенте — между тем, данную категорию эмитентов Кодекс вообще не упоминает, и в результате у нас появятся непубличные АО с публично обращающимися ценными бумагами. При этом по возможной трактовке обновленного ГК РФ дополнительные требования к раскрытию информации можно будет устанавливать только для публичных обществ. В настоящий момент под публичный статус подпадают около 280 компаний — таково количество эмитентов, чьи акции допущены к организованным торгам.

С 1 сентября с.г. к ним постепенно будут присоединяться те, которые сами внесут соответствующую поправку в устав (о публичном статусе — и в фирменное наименование).

Соответственно, публичных АО первое время будет около 300—400. У всех остальных — а это компании, которые сейчас раскрывают информацию в обязательном порядке, — данная обязанность в перспективе прекратится по мере того, как они будут убирать прилагательное «открытое» из наименования.

обратите внимание Очевидно, что большинство эмитентов (а это 32 000 ОАО) вздохнули с облегчением, узнав, что скоро им уже ничего не придется раскрывать.

Однако радоваться, по сути, нечему — если информация о финансово-хозяйственной деятельности эмитента не раскрывается, он будет пользоваться меньшим доверием со стороны контрагентов и инвесторов.

В то же время у ОАО, которые после 1 сентября 2014 г. не будут менять наименование, обязанность раскрывать информацию в соответствии с главой 8 Положения о раскрытии информации, полагаем, сохранится. Существенной недоработкой , помимо ничем не обоснованной экономически «смены вывесок» в акционерных обществах — а ведь всем АО рано или поздно придется менять наименование, — является неурегулированность вопроса с раскрытием информации компаний, которые после 1 сентября 2014 г.

сменят в наименовании аббревиатуру с ОАО на ПАО (публичное акционерное общество) — к настоящему моменту никаких требований по раскрытию информации для ПАО не существует, и получится, что публичные общества будут раскрывать меньший объем информации, чем ОАО, так как в ближайшие 9—12 месяцев редакционно не изменится, а в нем никаких требований к раскрытию информации публичными обществами не установлено (см.

таблицу). обратите внимание Переименование общества и его публичный или непубличный статус не влияют на объем раскрытия, предусмотренный и требованиями по раскрытию инсайдерской информации.

Новая редакция Положения: пожелания и размышления Центробанком ведется разработка новой редакции Положения о раскрытии информации, которая в любом случае будет отличаться от действующей. В то же время, будет ли учтено разделение АО на публичные и непубличные, зависит от того, когда примут этот нормативный акт.

Очевидно, если это произойдет после 1 сентября 2014 г, изменения будут учтены. С 1 июля с.г. пополнился двумя существенными фактами, касающимися процедур проведения собрания владельцев облигаций. Также изменилась процедура выплаты дивидендов, вследствие чего появилась необходимость вносить изменения в порядок раскрытия информации о существенных фактах, возникающих как результат выплаты эмитентом дивидендов.

Спорным вопросом, по нашему мнению, остается содержание проспекта ценных бумаг и ежеквартального отчета. Согласно проекту, подготовленному рабочей группой ­НАУФОР, эмитенту предоставлена чересчур широкая возможность диспозитивности — права включать (или не включать) в эти документы информацию по собственному усмотрению, произвольно трактуя понятия «существенный» и «важный». Думается, это может привести к тому, что «по собственному усмотрению» ничего толком раскрываться не будет — увы, таков российский менталитет.

Основной методологический вопрос при реформировании Положения в плане квартальных отчетов и проспектов состоит, пожалуй, в том, по какой отчетности следует давать расшифровки. Дело в том, что не все эмитенты, которые готовят ежеквартальную отчетность, обязаны при этом руководствоваться ­МСФО.

Например, по итогам 2013 г. имела место любопытная ситуация: если облигации эмитента обращаются на бирже вне котировального листа, он обязан делать отчетность по МСФО.

Как только облигации включаются в котировальный лист, работает исключение из «О консолидированной финансовой отчетности» о том, что он не обязан этого делать.

обратите внимание Налицо был парадокс: ценная бумага, числящаяся в котировальном листе, предоставляла инвестору меньше информации, чем находящаяся вне котировального листа.

Казус, надо отдать должное, был исправлен путем принятия

«О внесении изменений в Федеральный закон „О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт“ и Федеральный закон „О консолидированной финансовой отчетности“»

, который для эмитентов облигаций, включенных в котировальные листы, ввел обязанность составлять отчетность по МСФО начиная с 2014 г.

Перейдем к требованиям по раскрытию информации. На сегодняшний день вновь созданное ОАО формально должно размещать устав в сети Интернет не позднее двух дней с даты его госрегистрации. Теоретически это возможно, а вот практически — весьма сложно.

В этой связи считаем целесообразным зафиксировать в Положении, что у вновь созданных компаний обязанность по раскрытию информации начинается с даты не госрегистрации, а получения ими письменного свидетельства о госрегистрации. Тем самым начинать раскрытие им станет легче.

Следующий момент — годовой отчет акционерного общества.

Исторический подход к его содержанию оставлял максимум простора для творчества, не загоняя этот документ в прокрустово ложе стандарта. Тем не менее, небольшие изменения коснулись и годового отчета, и их необходимо учитывать, начиная с отчетности за 2014 г.

Например, что означает вознаграждение членов органов управления применительно к годовому отчету?

Поскольку этот термин в данном аспекте не конкретизирован, кто-то полагает, что это сумма, которая выплачивается члену органа управления за участие в его работе. При этом многие общества членам органов управления официально за их работу в данном органе не платят ничего или копейки, при этом занимаясь кросс-субсидированием их работы за счет выплат по трудовому договору.

Например, есть крупная компания, в которой члены правления получают вознаграждение 15 000 руб. в месяц, о чем и раскрывается информация в годовом отчете.

А о том, что каждый член правления как работник компании получает еще примерно в 10 раз больше, информация в отчете не показывается, поскольку это он получает «как главный инженер, зам. главного бухгалтера, а не как член правления».

В этой связи предлагаем установить единый подход как в годовом отчете, так и в ежеквартальном с точки зрения раскрытия информации о вознаграждении — то есть считать вознаграждением все выплаты общества члену органа управления, вне зависимости от их характеристик (кроме дивидендов), а также ввести принцип раздельного раскрытия вознаграждения и по совету директоров, и по коллегиальному исполнительному органу.

Также во избежание «двойного счета» необходимо будет уточнить, как раскрывать информацию о вознаграждении, если одно и то же лицо входит и в правление компании, и в совет директоров.

Требование по обязательному раскрытию вознаграждения генерального директора как физического лица, по нашему мнению, предъявлять пока не нужно, так как полагаем, что российские эмитенты и наше общество к этому не готовы. В отношении содержания годового отчета руководитель Банка России Эльвира Набиуллина заявляла о необходимости требовать раскрытия информации о соблюдении Кодекса корпоративного управления, принятого Правительством РФ 13 февраля 2014 г. Однако следует обратить внимание, что в Положении о раскрытии информации пока фигурирует другой документ — «Кодекс корпоративного поведения», действующий с 2002 г.

и об отмене которого речи формально не идет.

В этой связи мегарегулятору необходимо будет в новой редакции Положения о раскрытии нормативно определить, о соблюдении какого именно кодекса эмитенты должны информировать в годовых отчетах. Изменения в перспективе могли бы затронуть и список аффилированных лиц. Дело в том, что Банк России не вправе устанавливать для некредитных организаций порядок ведения данных списков — в частности, в отношении сроков внесения в них изменений.

Поэтому нормы, обязывающие некредитные организации, вносящие коррективы в список, раскрывать их в срок два рабочих дня с даты внесения (при том, что срок на внесение изменений прямо не установлен), превращают их в инструмент необоснованных санкций со стороны территориальных органов Банка России. На наш взгляд, эту норму следует исключить из Положения. Инвесторы при этом обиженными не останутся: большая часть существенных изменений в список аффилированных лиц (по тем компаниям, которые интересуют инвесторов) раскрывается в форме существенных фактов, поэтому наличие дублирующей формы раскрытия бессмысленно.

В отношении ежеквартальной отчетности, думается, содержательных изменений ждать не стоит — проект, предложенный ­НАУФОР, предоставляет эмитентам необоснованную свободу действий и содержит существенные элементы неопределенности, а времени на глобальную переработку требований к ежеквартальному отчету у Центробанка пока нет. По поводу годовой бухгалтерской отчетности, полагаем, основания вносить изменения в порядок раскрытия годовой бухгалтерской отчетности по РСБУ отсутствуют. Подчеркнем, что в соответствии с новой редакцией «О бухгалтерском учете» (с изменениями и дополнениями, вступившими в силу 1 января 2014 г.) публикация годовой бухгалтерской отчетности без аудиторского заключения недопустима.

По-хорошему, следовало бы исключить из Положения требование раскрывать информацию о банковских реквизитах и цене изготовления копий документов по запросу заинтересованных лиц. В свое время эта норма была введена по ошибке, поскольку в 2005 г. среди экспертов существовала позиция, что эмитент может по вопросу получения документов общаться с акционером по принципу «утром деньги, вечером стулья».

Но поскольку нельзя обусловливать предоставление документов оплатой их копий, норма о банковских реквизитах лишена смысла. При этом многие эмитенты про нее забывали, за что впоследствии бывали оштрафованы. Квартальные списки аффилированных лиц было бы правильно дополнить данными, идентифицирующими российских юридических лиц (например, ОГРН), а также информацией о том, по какому признаку лицо входит в группу лиц.

Что касается сообщений, предусмотренных для раскрытия в ленте новостей. Смысла выпускать сообщение о размещении в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности, годового отчета и списка аффилированных лиц мы не видим.

Любое заинтересованное лицо может зай­ти на сайт информационного агентства, найти карточку компании и понять, на каком сайте кто что раскрывает.

В то же время, учитывая, что раскрытие данных сообщений удобно, в первую очередь, регулятору, в этом наборе сообщений изменений, скорей всего, не произойдет, но может добавиться сообщение о направлении в ЕГРЮЛ заявления об окончании процедуры реорганизации АО. В новой редакции Положения из оснований для раскрытия квартального отчета целесообразно исключить два: наличие зарегистрированного проспекта эмиссии и план приватизации.

Сейчас ежеквартальный отчет обязаны готовить те эмитенты, у которых имеются проспект эмиссии и план приватизации, а кроме того — у которых в обращении находится выпуск биржевых облигаций. Все эти основания нужно привести в соответствие с законом, поэтому основанием для раскрытия ежеквартальных отчетов эмитента должен остаться только проспект.

Сегодня 3200 компаний обязаны раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты.

По нашим примерным подсчетам, данная обязанность должна была бы остаться только у 1200 эмитентов. Однако мы не уверены, что мегарегулятор сейчас пойдет на такое резкое сокращение количества «ежеквартальщиков» — скорее, это тема следующего, 2015 года.

Как будет раскрываться информация после 1 сентября 2014 г. Ситуация Объем раскрытия информации ОАО, не изменившее наименование Остается прежним ПАО (после смены наименования с указанием публичного статуса) Если у ПАО нет ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, раскрытие информации, предусмотренное главой 8 Положения о раскрытии, прекращается.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+